在賭場內(nèi)小老千陳少卿欠下黑道老大林嘯東一只手，為了保住這只手，陳少卿不得已將一條財路乖乖奉上。并帶著林嘯東找到假扮探長肥唐行騙的“千面鬼臉”以及躲在監(jiān)獄中頤養(yǎng)天年的“不動石佛”兩位江湖巨騙。
不曾想兩位騙術(shù)大師竟是宿敵，一見面便掐的你死我活。陳少卿說出財路的秘密，原來是日本人準(zhǔn)備用來收買西北軍閥王大帥的一火車黃金。雖有巨利當(dāng)前，但鬼臉和石佛依舊是水火不容。無奈之際，林嘯東按照江湖規(guī)矩劃下道來，為二人主持一場街斗。
鬼臉石佛在街頭之上各顯神通，為抓獲鬼臉不顧一切的探長肥唐也加入了亂斗，一干人等將上海灘攪的雞犬不寧。最終石佛以一塊錢的差距險勝，而鬼臉也收獲到一名助手——偷盜技巧高超的女孩兒餃子。
小偷、老千、混混、黑社會……為了黃金湊在一起的幾人設(shè)計取得日軍的押送計劃，據(jù)此，石佛想出一招瞞天過海的妙計。
各懷鬼胎的幾個人向著西部進發(fā)，卻陰差陽錯的遇到種種變故：剛剛到達(dá)西部小鎮(zhèn)，腳跟還沒站穩(wěn)就差點讓王大帥崩了槍子；好不容易死里逃生，偏偏又遇到了馬匪金三娘，而這金三娘又一根筋的看上了石佛，非要以身相許；暗地里，小鎮(zhèn)上的一群刁民也盯著這群外來客，伺機下手；被免職的肥唐千里迢迢的追到小鎮(zhèn)，定要將鬼臉繩之以法……當(dāng)然，最令人生疑的是，鬼臉和石佛似乎并不只是為了那黃金而來……